2月6日晚，金融圈突发重磅！央行、发改委、工信部、证监会等八部门联合出手，同步证监会配套发文，直接给持续半年多的RWA代币炒作热潮“降温”，明确划定境内资产境外发行RWA代币的监管红线，所有相关主体必须严格备案，违规将被严厉查处！

消息一出，瞬间刷屏Web3圈和资本市场——要知道，自2025年8月香港《稳定币条例》生效后，市场就一直热议境内外稳定币、RWA（真实世界资产）代币的监管走向，朗新科技（SZ300682）、协鑫能科（SZ002015）等A股公司更是率先“吃螃蟹”，以境内资产为基础在香港发行RWA代币，引得无数企业跟风布局。

而就在2月6日当天，率先试水的协鑫能科股价还迎来逆势涨停，收盘价达12.06元，单日涨幅10.04%，成交额突破11亿元，近一年股价累计涨幅更是高达57.24%。一边是企业热情高涨，一边是监管迟迟未明确态度，如今八部门+证监会同步发声，终于一锤定音，彻底明确了RWA代币的监管规则！

作为长期关注Web3.0金融创新合规的通力团队，今天就结合八部门《通知》和证监会《指引》原文，用最通俗的语言，逐条拆解备案核心要点，不管是企业还是投资者，都能快速看懂、避开红线！

一、监管定调：8字核心！境内严禁，境外严管

这次监管的核心精神，一句话就能说透：境内严禁，境外严管，所有境内主体赴境外开展RWA代币业务，必须走备案流程，没有例外！

八部门《通知》明确规定，未经相关部门同意，境内主体及其控制的境外主体，严禁在境外发行虚拟货币；而境内主体赴境外开展RWA代币化业务（比如外债形式、以境内资产收益权为基础的类资产证券化业务），必须遵循“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，由发改委、证监会、外汇局等部门联合严管。

证监会《指引》更是直接点题，制定目的就是为了防范RWA代币投机炒作风险，维护经济金融秩序和老百姓的财产安全——这也意味着，监管对RWA代币的态度非常审慎，不允许任何借“金融创新”之名的违规炒作。

二、备案机制不陌生！照搬红筹上市备案框架

很多资本市场从业者看这次的备案机制，会觉得格外熟悉——因为它基本照搬了2023年证监会出台的境外上市备案新规，和红筹上市备案框架高度一致。

简单科普一下：红筹架构就是企业主要资产、业务在境内，但通过开曼公司等境外主体搭建架构，赴境外上市（比如港股、美股）。2023年之前，这类红筹架构境外上市，并未直接纳入证监会监管；2023年备案新规出台后，红筹上市和H股直接上市，进入了统一备案时代。

而这次RWA代币的备案机制，和上述规则基本一致：不管是境内企业直接赴境外发RWA代币，还是通过境外子公司间接开展业务，都要走和红筹上市类似的备案流程，监管逻辑完全相通——这也给企业和中介机构提供了明确的参考方向。

三、适用范围划边界！这3类业务必须备案

很多企业会疑惑：我这种情况，需要备案吗？《指引》第一条就明确了适用范围，只要满足以下3个要素，就必须备案，缺一不可：

1. 基础资产在境内：不管是厂房、设备、新能源发电资产，还是资产产生的现金流，必须位于中国境内（比如朗新科技的境内发电资产、协鑫能科的充电桩资产，都属于这类）；

2. 技术形态是代币化：必须用加密技术、分布式账本（也就是区块链）技术，发行数字代币（Token）；

3. 发行行为在境外：代币发行地点在境外（比如香港），但资产源头、收益来源都在境内。

这里要特别说明：咱们常说的RWA代币，本质就是把现实中的资产（比如商业地产、发电设备），通过区块链技术变成可交易的数字代币，在境外交易平台挂牌交易——这和《指引》的适用范围完全贴合，也就是说，所有这类业务，都必须按规备案。

四、合规硬要求！3点底线不能碰

《指引》明确规定，相关业务必须遵守3大合规要求，少一条都无法通过备案，企业一定要提前自查：

① 多维度合规：不只是要符合证监会的证券监管要求，还要满足跨境投资、外汇管制、网络和数据安全等多领域法规——比如外汇方面，不能违规跨境转移资金；数据方面，不能泄露境内核心数据；

② 程序必须前置：所有合规流程，必须在备案前完成，严禁“先斩后奏”——比如需要外汇部门审批的，先审批再备案；需要做网络安全审查的，提前完成审查，否则会直接被驳回；

③ 禁止损害公益：绝对不能损害国家利益、社会公共利益，必须服务于实体经济——这也堵死了借RWA代币炒作、非法集资的漏洞。

五、红线预警！6类情形严禁备案（负面清单）

最关键的来了！《指引》明确列出6类禁止性情形，只要沾了一条，就绝对无法通过备案，相当于直接被行业“拉黑”，结合中基协相关规定，具体拆解如下：

1. 法规禁止融资类：资产本身不能通过资本市场融资（比如学科类培训机构，明确禁止上市融资，更不能发RWA代币）；

2. 危害国家安全类：经主管部门认定，可能危害国家安全的资产（比如涉及核心技术、敏感领域的资产）；

3. 主体有犯罪记录：境内主体、控股股东或实际控制人，最近3年有贪污、贿赂、挪用财产等刑事犯罪（注意：3年起算点从刑罚执行完毕之日开始）；

4. 涉嫌违法调查中：境内主体正被立案调查，还没有明确结论（比如涉嫌违法经营、非法集资，正在被查的）；

5. 资产权属有争议：基础资产有抵押、冻结、诉讼仲裁，或者无法转让（比如产权不清晰的房产、被查封的设备）；

6. 属于资产证券化负面清单：比如不能产生稳定现金流的空置不动产、仅靠处置才能产生现金流的资产，都在禁止范围内。

这里要提醒一句：目前证监会还没有出台配套细则，部分判断标准（比如“重大违法违规”的界定），暂时参考境外上市备案指引——比如违法违规导致重大环境污染、人员伤亡的，就属于重大违法违规。

六、备案细节待明确！3个关键点需关注

虽然监管框架已经明确，但和境外上市备案相比，这次RWA代币的备案机制，还有3个细节没有明确，企业和中介机构要重点留意：

1. 备案材料格式未明确：目前没有出台备案报告的具体格式，企业不知道该提交哪些细节材料，只能暂时参考红筹上市备案要求；

2. 办理时限未确定：提交备案申请后，多久能审批通过、反馈意见，监管还没有明确规定，整体处于探索阶段；

3. 中介机构内控要求未细化：《通知》明确，中介机构、信息技术服务机构，必须建立合规内控制度，还要向监管报批报备，但具体怎么建、怎么报备，还需要进一步明确——这也是未来监管的重点完善方向。

最后总结：监管落地，RWA代币告别“野蛮生长”

这次八部门+证监会同步发文，标志着我国对RWA代币、虚拟货币的监管，正式进入“精细化、全链条”时代——境内彻底禁止任何RWA代币发行交易，境外严管境内资产相关的RWA代币业务，备案成为唯一合规路径。

对企业来说：朗新科技、协鑫能科等率先试水的A股公司，未来必须按新规补全备案流程，否则可能面临违规处罚；计划布局的企业，一定要先自查合规、完成备案，再推进业务，切勿抱有侥幸心理。

对投资者来说：要警惕未经备案的RWA代币炒作，这类项目可能存在极大风险，甚至涉嫌非法金融活动，守住自己的财产安全才是关键。

后续，通力团队也会持续关注Web3.0领域的监管动态，及时解读各类金融创新的合规要点，大家可以关注我们，第一时间获取最新监管资讯和实操指南！